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2011年12月中間試案パブコメ特集ページ


ここでは、私が中間試案に関するパブリックコメント募集に応じて提出した意見を公開し、一部については補足説明を加える。
意見全文(ワード)
(2012年1月29日提出)


【リンク】
法制審のパブコメページ

【中間試案の全般的印象】
新しい概念や新しい権利義務を提案しているが、既存の会社法の枠組みとの整合性について考慮が不足している印象。
新しい概念の例: 「執行と監督の分離」「支配株主は経営者ではなく株主が決定すべし」
新しい権利義務の例: 多重代表訴訟、利益相反取引における支配株主の責任

◆私の考える中間試案ナンセンストップ5
1位株式併合における株式買取請求制度
2位子会社少数株主の保護(利益相反取引に関する親会社の責任)
3位「執行と監督の分離」(社外取締役選任の義務付け)
4位多重代表訴訟
5位「支配株主の異動は経営者ではなく株主が決定」(支配株主の異動を伴う第三者割当による募集株式の発行等)

番外: 監査監督委員会設置会社〜考える気も起きない。
監査役制度のよさが説明できない人がこんなわかりにくい新制度の意義や利点を説明できるはずがない。


◆中間試案への意見

項目

意見の要点

1.社外取締役の選任の義務付け 反対
1)「執行と監督の分離」は出発点として不適切
2)監査役の監視機能を再評価すべし
2.社外取締役・社外監査役の要件(※) 親会社の社外役員は子会社でも社外性を認めるべし
3.社外取締役等の要件に係る対象期間の限定 「(1)のA案」の採否にかかわらず実施すべし
4.取締役及び監査役の責任の一部免除 反対
利益相反の類型的構造的おそれを基準にすべし
5.会計監査人の選解任等に関する議案及び報酬の決定 「A案」に、取締役会の同意権を追加
6.監査の実効性を確保するための仕組み 反対
開示強化は有価証券報告書によるべし
7.支配株主の異動を伴う第三者割当による募集株式の発行等 1)B案を修正のうえ賛成
2)「支配株主の異動は経営者ではなく株主が決定」は不適切
8.株式併合における端数株式の買取請求 反対
端数処分制度自体の問題解決によるべきである
9.多重代表訴訟 1)B案に賛成
2)B案の注ア〜ウには反対
10.子会社少数株主の保護〜親会社等の責任 A案を大幅(抜本的)に修正
11.特別支配株主による株式売渡請求等 条件付賛成
個別通知・費用負担が条件
12.詐害的な会社分割等における債権者の保護 「債務の全額を弁済することができないことの認識」を追加
13.株主名簿等の閲覧等の請求の拒絶事由 追加修正
1)他の閲覧請求にも拒否事由追加
2)入手情報の守秘義務を追加
14.【新提案】株主総会における議案修正の制限 参考書類記載の内容は株主総会での修正不可とすべし
15.【新提案】委任状勧誘制度の改善 1)手続的動議対応に関する委任に限定すべし
2)勧誘者には受任を義務付けるべし

(※)2012年1月23日、「2.社外監査役の要件」から変更



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