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15.【新提案】委任状勧誘制度の改善




【意見】
参考書類作成会社については、議案への賛否表明は書面投票制度によることとし、委任状勧誘制度は、議場での手続的動議対応に関する委任に限定すべきである。また、勧誘者には受任を義務付けるべきである。

【理由】
1)委任の対象から議案への賛否を除外すること
現状では、受任者が修正動議を提出することが可能である。「会社提案に反対」の委任状を集めた受任者(会社側もだが)は、修正動議により委任者が想定しなかった議案を提案し可決させる可能性がある(前記14.の提案により抑止可能)。
2)受任義務付け
現在の委任状制度は、民法の委任をベースとしている。
そのため、委任状勧誘内閣府令には、委任状を提出/受領したことによる法律効果については何ら規定がない。
しかし、民法上、委任・受任は撤回が自由である。
委任状提出者は、委任状記載のとおり議決権が行使されることを期待しているが、委任状受領者(勧誘者)はそれを受任しないことができる道理であり、株主の意思が総会に反映されない可能性がある。
複数の議案が上程されている場合において、株主が会社提案議案の一部に賛成、一部に反対、という委任状を提出した場合、勧誘者は各議案の票を読んで、自己の利益を最大にするように恣意的に受任/不受任を決定することができるのである(故に、勧誘者が受任しなかった委任状に係る株主の意思は総会に反映されない)。
現状、このような不具合が現実に生じているという情報はないが、顕在化する前に手当てすべきである。
委任状勧誘内閣府令は金融庁所管であるとは思うが、会社法と連携した対応を希望したい。

【補足】
前記14.の提案のとおり議場での議案修正を不可とすれば、勝手修正の問題がなくなるので2)のみでよい。




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