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【意見】 社外監査役の要件として、「親会社の監査役でないものであること」を追加する場合には、「親会社の監査役」は親会社の社外監査役を除くものとすべきである。 【理由】 監査役は業務の決定に関与しないため、親子で兼務があっても利益相反のリスクはごく小さい。 むしろ、親と子の監査役を兼務することにより、親子双方の立場を理解できるため、より有効に利益相反を発見・監視することができ、ひいては、グループとしての内部統制に資するものである。 但し、親会社で社外監査役に該当しない者を子会社で社外監査役とすべきではないという考えは尊重し、親会社の「社外」監査役のみを除外するよう提案する。 【補足１】 （社外取締役・社外監査役に共通） 親会社関係者を排除する理由として、中間試案の補足説明では、「株主総会の決議における議決権行使を通じて子会社の経営者に対して影響力を及ぼしうる立場にあるため、当該経営者が当該株式会社の利益を犠牲にしてその親会社の利益を図る類型的・構造的なおそれがある」からとされている。 しかし、自然人である大株主は排除対象に含まれておらず、「利益相反の類型的・構造的おそれ」だけでは説明がつかない。 業務決定・業務執行への関与をメルクマールとして現基準を維持するか、あくまで「利益相反の類型的・構造的おそれ」基準を採用して案に自然人を加えるか、いずれかであるべきである。 【補足２】 上記意見のように親会社で社外監査役に該当しない者を子会社の社外監査役からはずすと、中間試案「注1」で「なお検討する」とされている兄弟会社で業務執行経験ある者を排除することになることには留意が必要である。 |