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5.会計監査人の選解任等に関する議案及び報酬の決定



たいした問題ではないと思うが、こういう選択肢もあろうというアイデアとしてあえて主張しておく。




【中間試案】
会計監査人の選解任等に関する議案等及び報酬等の決定
【A案】 監査役(監査役会設置会社にあっては,監査役会)及び監査 委員会は,会計監査人の選解任等に関する議案等及び報酬等に ついての決定権を有するものとする。
【B案】 監査役(監査役会設置会社にあっては,監査役会)及び監査 委員会は,会計監査人の選解任等に関する議案等についての決 定権及びその報酬等についての同意権を有するものとする。
【C案】 現行法の規律を見直さないものとする。



【意見】
「A案」に、取締役会の同意権を追加した上で賛成。

【理由】
被監査者が監査人とその報酬を決定するジレンマ(会計監査のインセンティブのねじれ)を解消しつつ、執行サイドの経営資源配分決定権にも配慮。

【説明】
「A案」は、会計監査のインセンティブのねじれと言われるジレンマの解消には最も有力な方法であるが、執行から独立した監査役/監査委員会が執行サイドの経営資源管理権を侵して過大な報酬を決定するリスクが弱点と言われている。
しかし、この弱点は、執行サイドに同意権を与えることで解決し得る(現在の逆。但し、現在同様、同意権者が反対した場合のデッドロックは残る)。
なお、部会では監査役が業務執行することを問題視する意見があったが、取締役に対する訴訟等、権限配分上監査役が行うべき一定の業務執行を監査役が行うことはあるべき姿であり、法の予定する姿でもあるものと考える。
(取締役に対する訴訟は「業務」執行ではなく「職務」執行とする見解もある=いわゆる「千問」Q398。それならば、本件も会社の内部の決定であり「職務」執行となろうから結論に差異は出ない。)




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