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11.特別支配株主による株式売渡請求等



【中間試案】
特別支配株主による株式売渡請求等
@ 株式会社(以下「対象会社」という。)の特別支配株主は,対象会社の 全ての株主(特別支配株主及び対象会社を除く。以下「売渡株主」とい う。)に対し,その有する株式の全部を特別支配株主に売り渡すことを請 求することができるものとする。
(注) 「特別支配株主」とは,ある株式会社の総株主の議決権の10分の9(こ れを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては,その割合) 以上をある者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社等が有してい る場合における当該者をいうものとする。
A 特別支配株主は,@による請求(以下「株式売渡請求」という。)をす るときは,併せて,対象会社の全ての新株予約権の新株予約権者(特別 支配株主及び対象会社を除く。)に対し,その有する新株予約権の全部を 特別支配株主に売り渡すことを請求することができるものとする。
(注1) 新株予約権付社債に付された新株予約権の取扱いについては,なお検討 する。
(注2) 新株予約権の売渡請求に関する手続等については,下記の株式売渡請求 に関する規律に準じて,所要の規定を設けるものとする。
B 株式売渡請求は,次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない ものとする。
ア 売渡株主に対して交付する金銭の額又はその算定方法
イ 売渡株主に対するアの金銭の割当てに関する事項
ウ 特別支配株主が株式売渡請求に係る株式(以下「売渡株式」という。) を取得する日(以下1において「取得日」という。)
(注) イの事項は,売渡株主の有する売渡株式の数に応じて金銭を割り当てるこ とを内容とするものでなければならないものとする。
C 特別支配株主は,株式売渡請求をしようとするときは,対象会社に対 し,その旨及びBに掲げる事項を通知し,当該請求をすることについて, 対象会社の承認を受けなければならないものとする。
D 対象会社が取締役会設置会社である場合には,Cの承認をする旨の決 定は,取締役会の決議によらなければならないものとする。
E 対象会社は,Cの承認をした場合には,取得日の20日前までに,売 渡株主に対し,当該承認をした旨,特別支配株主の氏名又は名称及び住 所並びにBに掲げる事項を通知しなければならないものとする。対象会 社が公開会社である場合には,当該通知は,公告をもってこれに代える ことができるものとする。
F 対象会社がEの通知又は公告をした場合には,特別支配株主は,売渡 株主に対し,株式売渡請求をしたものとみなすものとする。
G 対象会社は,Eの通知又は公告の日から取得日後6か月を経過する日 までの間,Cの承認をした旨,特別支配株主の氏名又は名称及び住所並 びにBに掲げる事項を記載し,又は記録した書面又は電磁的記録をその 本店に備え置かなければならないものとする。売渡株主は,対象会社に 対して,その営業時間内は,いつでも,当該書面等の閲覧等の請求をす ることができるものとする。
(注) 本文の事項のほか,上記の書面又は電磁的記録に記載又は記録しなければ ならない事項としては,Bアの金銭の額の相当性に関する事項(当該事項に 関する取締役又は取締役会の判断及びその理由を含む。),売渡株主の利益を 害さないように留意した事項等が考えられる。
H 特別支配株主は,取得日に,売渡株式の全部を取得するものとする。
I 対象会社は,取得日後遅滞なく,株式売渡請求に関する事項を記載し, 又は記録した書面又は電磁的記録を作成し,取得日から6か月間,当該 書面等をその本店に備え置かなければならないものとする。売渡株主は, 対象会社に対して,その営業時間内は,いつでも,当該書面等の閲覧等 の請求をすることができるものとする。
J 株式売渡請求があった場合には,売渡株主は,取得日の20日前の日 から取得日の前日までの間に,裁判所に対し,売買価格の決定の申立て をすることができるものとする。
(注) 取得日後一定期間(例えば,20日)を経過する日までの間にも申立てを することができるものとするかどうかについては,なお検討する。
K 特別支配株主は,裁判所の決定した売買価格に対する取得日後の年6 分の利率により算定した利息をも支払わなければならないものとする。
(注) 上記のほか,売買価格の決定に関する手続等については,第4の2におけ る株式買取請求制度の見直しを踏まえて,所要の規定を設けるものとする。
L 次に掲げる場合であって,売渡株主が不利益を受けるおそれがあると きは,売渡株主は,特別支配株主に対し,株式売渡請求による売渡株式 の取得の全部をやめることを請求することができるものとする。
ア 株式売渡請求が法令に違反する場合
イ 対象会社がE又はGに違反した場合
ウ Bア又はイに掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照 らして著しく不当である場合
M 株式売渡請求による売渡株式の取得の無効は,取得日から6か月以内 に,訴えをもってのみ主張することができるものとする。当該訴えは, 売渡株主,対象会社の取締役及び取得日において対象会社の取締役で あった者に限り,提起することができるものとする。
N Mの訴えについては,特別支配株主を被告とするものとする。当該訴 えは,対象会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する ものとする。
O Mの訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは,株式売渡請求 による売渡株式の取得は,将来に向かってその効力を失うものとする。
当該判決は,第三者に対してもその効力を有するものとする。
(注) 上記のほか,株式売渡請求に関する手続等について,所要の規定を設けるも のとする。



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