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7.支配株主の異動を伴う第三者割当による募集株式の発行等


【中間試案】
支配株主の異動を伴う第三者割当てによる募集株式の発行等
(1) 株主総会の決議の要否
公開会社が,ある引受人(当該公開会社の親会社等を除く。)に募集株 式を割り当てることにより,当該引受人が総株主の議決権の過半数を有 することとなるような第三者割当てによる募集株式の発行等を行う場合 に,株主総会の決議を要するものとするかどうかについては,次のいず れかの案によるものとする。
【A案】
原則として株主総会の普通決議を要するものとする。ただし, 取締役会が当該募集株式の発行等による資金調達の必要性,緊 急性等を勘案して特に必要と認めるときは,株主総会の決議を 省略することができる旨を定款で定めることができるものとし, そのように定めた場合には,総株主の議決権の100分の3以 上の議決権を有する株主が一定期間内に異議を述べない限り, 当該定款の定めに基づく株主総会の決議の省略が認められるも のとする。
【B案】
総株主の議決権の4分の1を超える数の議決権を有する株主 が一定期間内に当該募集株式の発行等に反対する旨を通知した 場合には,株主総会の普通決議を要するものとする。
【C案】
現行法の規律を見直さないものとする。
(注1) A案又はB案によることとする場合に,当該引受人が総株主の議決権の 3分の1を超える数の議決権を有することとなるような第三者割当てによ る募集株式の発行等にまで規律の対象を広げるかどうかについては,なお 検討する。
(注2) 第三者割当てによる募集新株予約権の発行等の取扱いについては,なお 検討する。

(2) 情報開示の充実
公開会社は,(1)の募集株式の発行等に際しては,払込期日又は払込期 間の初日の2週間前までに,株主に対し,次に掲げる事項を通知しなけ ればならないものとする。当該通知は,公告をもってこれに代えること ができるものとする。
@ 当該募集株式の発行等により総株主の議決権の過半数を有すること となる引受人の氏名又は名称及び住所
A 当該募集株式の発行等により当該引受人が有することとなる議決権 の数
(注1) 本文に掲げる事項のほか,株主に対して通知しなければならない事項と しては,例えば,次に掲げるものが考えられる。
ア 当該募集株式の発行等に際して当該引受人に割り当てられる募集株式 に係る議決権の数
イ 当該募集株式の発行等についての取締役会の判断の内容
ウ 社外取締役を置く会社において,イの事項についての社外取締役の意見 が取締役会の判断の内容と異なる場合には,当該意見
エ 当該募集株式の発行等についての監査役又は監査委員会の意見
(注2) 上記と同様の事項が有価証券届出書(金融商品取引法第5条第1項)等 の内容として開示されている場合には,株主に対する通知を要しないもの とする(会社法第201条第5項参照)。


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